1顺丰借壳上市综述
曾宣称不上市圈钱的顺丰，也拜倒在资本市场的 “石榴裙” 下。今年2月 下旬，顺丰发布公告称，目前正接受上市辅导。此后三个月中，资本市场政策巨变，借壳上市趋紧，跨界定增趋严。今天，顺丰将要借壳鼎泰新材，登录 a 股。
5月23日，鼎泰新材午间发出公告称，顺丰控股拟借壳鼎泰新材上市。值得注意的是，此次借壳的方式资产置换。鼎泰新材拟以 8 亿元的全部资产及负债， 与顺丰控股 10|0%股权的等值部分进行置换，拟置入资产初步作价 433 亿元，差额部分由公司以发行股份的方式自顺丰控股全体股东处购买。
而在借壳成功后，顺丰总裁王卫将依旧是新上市公司的 “老大哥”。
2借壳上市操作解读
当前壳费一涨再涨，顺丰找的这只壳如何？有业内人士称，鼎泰新材，还是典型的壳股，30 亿左右市值，民营企业，大股东股权约为 40%，上市六年股价涨了 30%，主营业务每况愈下，2016 一季报净利润 0.03 亿 同比下降超过 50%。这只壳，市值不大，按理说，是一只 “还算合适的壳资源”，但顺丰此次，并没有通过买壳的方式，而是要通过资产置换的方式借壳上市。
此次，顺丰借壳的上市之路分三步走，一是资产置换，其次发行股份购买资产，而后询价进行配套募资。具体而言，则是公告所阐述的：“经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产初步作价 8 亿元，拟置入资产初步作价 433 亿元，两者差额为 425 亿元。置入资产与置出资产的差额部分由公司以发行股份的方式自顺丰控股全体股东处购买。”
借壳上市，其中的一种方式是先取得上市公司的控制权，而后再进行资产注入。但为何顺丰不走此路，选择资产置换之路？
首创证|券研发部总经理王剑辉告诉 36 氪，当前壳资源炒作过重，监管层有意整治。先买断上市公司的控制权，再注入资产的方式，是典型的借壳方式，炒作意味浓厚。而资产置换上市，则显得较为温和，这或可视为上市公司在进行战略重组。从技术上，更易被市场和监管层接受。
与此同时，获得壳方的股权，需要拿真金白|银购买。但是资产置换下，将双方资产作价后，可换算成股份，顺丰只需给对方股份即可。此外，买壳上市较为复杂，包括签订协议并报批，实施重组，整合改制等。但在资产置换的方式下，或能够一步到位，实现上市。
但需要指出的是，资产置换也并非一条坦途。双方各自的作价，谈判存在不确定性。比如，顺丰想以 1 股换对方 10 股，但壳方或不同意，对顺丰要求 1 股换 5 股，若存在此种状况，这就需谈判，而当下，壳资源奇货可居，在谈判中占据有利地位。这时，顺丰或不得不做出让步。
更为关键的是，作为壳方，需要有一定资产，进行资产置换，才较为稳妥。若仅是一空壳，就如此行事，炒作意味过于浓厚，其定价易引起监管层的警觉。
3顺丰的股权结构
配套融资实施前，顺丰原控股股东持股比例为 94.4%，那么在资产置换、借壳上市，并推进配套融资 80 亿元后，其股权架构势必将发生变化。
显然，在借壳上市后，王卫依然将稳居对新公司的绝|对控股地位。鼎泰新材的公告称：不考虑配套融资因素，交易完成后，王卫控制的明德控股将持有鼎泰新材股本 64.58%；考虑配套融资因素，交易完成后，王卫控制的明德控股将持有本公司总股本的 55.04%。
4顺丰上市造富了哪些人？
其中一个关键人物：顺丰控股副董事长林哲莹——说到他，真是富有戏剧性。比如说，这个世界上做fa做成股东的很多，但能做成顺丰股东的恐怕就只有他一个人了。
王卫对于公司的控制力很强，他私人拥有的深圳明德控股拥有顺丰控股68.4%的股份。而深圳明德的股东只有两个人，一个是王卫持股99.9%，另一位股东就是林哲莹，持股0.1%。2016年5月，刚刚变更的工商信息还显示，获得0.1% 的深圳明德股份，林哲莹的代价仅仅是11.34万元，上市后将是260多倍的投|资回报。
6年时间，林哲莹实现了从政界到资本，从古玉到顺丰副董事长的跨越。可以说，在顺丰上市的路上，他扮演了最关键也最神秘的角色。顺丰控股上市在即，这个持续五年的deal也将画上句号。不过，他的故事还会继续。
作者：尹靖霏，如若转载，请注明出处：https://36kr.com/p/5047305.html

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